1997-1999年间，香港警方加大扫黄力度，大量内地偷渡来的性工作者面临遣返。阿芬、小蝶和莲姐三人合租一间劏房，各自为了不同理由留下：阿芬要寄钱给乡下女儿治病，小蝶被男友骗来港后无处可去，莲姐则是为给儿子攒大学学费。一次扫黄行动中，阿芬被捕遣返，女儿病逝的消息传来，她未能见最后一面。小蝶的男友卷款逃跑。莲姐的儿子考上港大后拒绝认她。最黑暗的雨夜，三人在一场黑帮火并中意外卷入了大佬的情仇。她们没有退缩，用自己唯一的方式保护了彼此。
香港新千年最被低估的现实主义力作。手持摄影与冷冽色调营造出令人窒息的压迫感，三位女主角的表演真实到像纪录片。片尾那个雨中的无声拥抱，比任何控诉都更有力。
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